戰國中期，齊、魏、燕、趙、韓、楚、秦七雄并立，征戰頻繁。公元前354年，魏國派大將龐涓率8萬精兵進攻趙國，包圍了趙國都城邯鄲（今河北邯鄲），趙國苦戰了一年，眼看就要撐不住了，急忙向盟國齊國求救。齊威王正欲向外擴張，于是命田忌為主將，孫臏為軍師，率兵8萬去救趙國。

　　孫臏是兵圣孫武的后代，出生于齊國。他曾拜兵學家鬼谷子為師，與魏國大將龐涓是同窗好友。但龐涓做了魏國大將后，十分嫉妒孫臏的才能，將他騙到魏國施以臏刑（去膝蓋骨），欲使其永遠不能領兵打仗。后孫臏千方百計才逃出回齊國，并被齊威王重用。

　　孫臏終于得到一個向龐涓復仇的機會。但他并沒有急于與龐涓在戰場上相見。他勸田忌放棄領兵直趨邯鄲，與魏軍決戰的計劃，趁魏軍主力出兵在外，國內防務空虛之際，直搗魏都大梁（今河南開封），迫使遠在異國的魏軍“釋趙而自救”。等龐涓回兵時，中途予以截擊，這樣既救了趙，又能給魏國以沉重打擊，是一舉而兩得。

　　田忌采納了孫臏“批亢搗虛”、“圍魏救趙”的戰法，揮師直逼魏國軍事重鎮平陵（今山東定陶）。齊軍攻打平陵的行動并不堅決，龐涓也不急于回救，繼續竭盡全力攻克邯鄲。直到魏軍已占領邯鄲，損兵折將急需休整時，孫臏才建議齊軍揮師直搗魏都大梁，逼魏惠王十萬火急命令龐涓統兵回救。龐涓接令后，不得不放棄邯鄲，拋棄輜重，晝夜兼程回師。孫臏判斷魏軍回師必經桂陵（今河南長垣西北），立即率齊軍主力北上，在桂陵設下埋伏。當魏軍經長途跋涉行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，大敗魏軍，龐涓只身逃回魏國（一說被俘后放回）。