公元前341年，魏惠王派龐涓聯合趙國引兵伐韓，包圍韓都新鄭（今屬河南省）。韓昭侯求救于齊。齊以田忌、田嬰、田盼為將，孫臏為軍師，率軍經曲阜、亢父（今山東濟寧），由定陶進入魏境，矛頭直指與大梁近在咫尺的外黃（今河南民權）。龐涓聞訊，忙棄韓而回。魏惠王深恨齊國一再干預魏國的大事，乃起傾國之兵迎擊齊軍，仍以龐涓為將，太子申為上將軍，隨軍參與指揮，誓與齊軍決一死戰。

　　孫臏見魏軍來勢兇猛，且敵我力量眾寡懸殊，只可智取，不可力敵，便決定采用欲擒故縱之計，誘龐涓上鉤。他命令軍隊由外黃向馬陵方向撤退。馬陵位于鄄邑北60華里處，溝深林密，道路曲折，適于設伏。孫臏命令兵士第一天挖10萬個做飯的灶坑，第二天減為5萬個，第三天再減為3萬個。龐涓一見大喜，認為齊軍撤退了3天，兵士就已逃亡過半，便親率精銳之師兼程追趕。天黑時趕到馬陵，命兵士點火把照路。火光下，只見一棵大樹被剝去一塊樹皮，上書“龐涓死于此樹之下”8個大字。龐涓頓悟中計，剛要下令撤退，齊軍伏兵已是萬箭齊發。魏軍進退兩難，陣容大亂，自相踐踏，死傷無數。龐涓自知厄運難逃，大叫一聲:“一著不慎，遂使豎子成名!”拔劍自刎。齊軍乘勝追擊，正遇太子申率后軍趕到，一陣沖殺，魏軍兵敗如山倒。齊軍生擒太子申，大獲全勝。史稱此戰為“馬陵之戰”，稱孫臏的戰法為“減灶之計”。此戰后，魏國由盛轉衰，孫臏卻因善于用兵而名揚天下。