在公元前545年，田完四世孫田桓子，聯(lián)合鮑氏以及大族欒氏、高氏合力在齊滅了當(dāng)國(guó)的慶氏。之后田氏、鮑氏又共滅欒、高二氏。田桓子繼而討好公族與國(guó)人：「凡公子、公孫之無祿者，私分之邑。國(guó)之貧均孤寡者，私與之粟」，從而取得了公族與國(guó)人的支持。

　　至齊景公時(shí)，公室腐敗，剝削沉重。田桓子之子田乞，即田僖子，采取了一些爭(zhēng)取民心的有效措施。他用大斗借出，小斗回收，于是“齊之民歸之如流水”，田氏借此增強(qiáng)了勢(shì)力。這就是所謂“公棄其民，而歸于田氏”。

　　田僖子，與齊舊貴族國(guó)惠子、高昭子產(chǎn)生了嚴(yán)重的矛盾。國(guó)、高二氏當(dāng)權(quán)，田氏在表面上盡職于齊國(guó)公族，“偽事高、國(guó)者”，暗地里卻組織力量，準(zhǔn)備推翻國(guó)、高二氏。公元前489年，齊景公死，國(guó)、高二氏立公子荼為國(guó)君。田乞發(fā)動(dòng)政變，趕走國(guó)、高二氏，另立公子陽生為國(guó)君。田乞自立為相，掌握了齊國(guó)的政權(quán)。

　　田乞死后，其子田恒（田常）代立為齊相，是為田成子。田成子繼續(xù)采用田僖子所制定的政策，用大斗出、小斗進(jìn)的辦法大力爭(zhēng)取民眾。田氏陰行德于民，取得了極好的效果，當(dāng)時(shí)流傳的民謠唱道：“嫗乎采芑，歸乎田成子”。公元前481年，田成子發(fā)動(dòng)武裝政變，殺了齊簡(jiǎn)公和許多強(qiáng)宗貴族，另立齊平公，進(jìn)一步把持了政權(quán)。田成子又通過「修公行賞」等等親民政策，成為國(guó)民人心所向，使齊國(guó)國(guó)君實(shí)際上變成了傀儡。公元前391年，國(guó)相田和將齊國(guó)國(guó)君齊康公放逐到海上，只留一城之地作為他的食邑，田和成為了齊國(guó)實(shí)際上的國(guó)君。

　　公元前386年，周室冊(cè)命田和為齊侯，正式將他列為諸侯。過了幾年齊康公病逝，姜氏遂絕其祀，齊國(guó)全部為田氏所統(tǒng)治。史稱“田氏代齊”，因?yàn)閮H國(guó)君易姓，國(guó)名并未改變，故戰(zhàn)國(guó)時(shí)代的齊國(guó)往往被稱為“田齊”。

　　韓、趙、魏三家分晉和田氏代齊，使春秋末期大夫?qū)ＵZ權(quán)的局勢(shì)發(fā)展到一個(gè)高峰，而他們的“篡逆”居然被周天子所承認(rèn)，說明封建秩序及其觀念已蕩然無存。